关联交易管理暂行办法

" 保险公司关联交易管理暂行办法 二○○七年四月六日  第一章 总则  第一条 为完善保险公司治理结构，规范关联交易，防范保险经营风险，根据《保险公司管理规定》及其他相关监管规定，制定本办法。  第二条 本办法适用于在中国境内依法设立的保险公司及保险资产管理公司。  对外资保险公司的关联交易另有规定的，按照其规定执行。  第三条 保险公司关联交易应当遵守法律、法规、国家会计制度和保险监管规定，符合合规、诚信和公允的原则。  保险公司关联交易原则上不得偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。  第四条 保险公司应当采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益。  第五条 中国保监会依法对保险公司关联交易实施监管。  第二章 关联方及关联交易  第六条 保险公司关联方主要分为以股权关系为基础的关联方、以经营管理权为基础的关联方和其他关联方。  第七条 以股权关系为基础的关联方包括：  （一）保险公司股东及其董事长、总经理；  （二）保险公司股东直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理；  （三）保险公司股东的控股股东及其董事长、总经理；  （四）保险公司直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理；  本条所称保险公司股东，是指能够直接、间接、共同持有或者控制保险公司百分之五以上股份或表决权的股东。  第八条 以经营管理权为基础的关联方包括：  （一）保险公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属；  （二）保险公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或者可施加重大影响的法人或者其他组织。  第九条 其他关联方是指不属于本办法第七条和第八条规定的关联方范围，但是能够对保险公司施加重大影响，不按市场独立第三方价格或者收费标准与保险公司进行交易的自然人、法人或者其他组织。  第十条 保险公司关联交易是指保险公司与关联方之间发生的下列交易活动：  （一）保险公司资金的投资运用和委托管理；  （二）固定资产的买卖、租赁和赠与；  （三）保险业务和保险代理业务；  （四）再保险的分出或者分入业务；  （五）为保险公司提供审计、精算、法律、资产评估、广告、职场装修等服务；  （六）担保、债权债务转移、签订许可协议以及其他导致公司利益转移的交易活动。  第十一条 保险公司关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。  重大关联交易是指保险公司与一个关联方之间单笔交易额占保险公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个会计年度内保险公司与一个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末净资产百分之十以上并超过五千万元的交易。  一般关联交易是指重大关联交易以外的其他关联交易。  计算关联交易额时，保险公司与关联方以及该关联方的关联方之间的交易应当合并计算。 第三章 关联交易管理  第十二条 保险公司应当制定关联交易管理制度。  关联交易管理制度包括关联方的报告、识别、确认和信息管理，关联交易的范围和定价方式，关联交易的内部审查程序，关联交易的信息披露、审计监督和违规处理等内容。  保险集团（控股）公司可以制定统一的关联交易管理制度，规范集团（控股）公司内部以及集团（控股）公司及其控股子公司与其他关联方的关联交易行为。  第十三条 本办法第七条规定的保险公司股东和保险公司董事、监事及总公司高级管理人员，应当向保险公司报告本办法规定的关联方的相关信息。  保险公司应当建立关联方信息档案，并及时进行更新。  第十四条 保险公司重大关联交易由董事会或股东大会批准。  保险公司董事会在审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，保险公司应当将交易提交股东大会审议。  保险公司股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与表决。  保险集团（控股）公司、保险公司与其控股子公司之间及其子公司之间关联交易的审查程序，可不适用前两款的规定，由公司依照本办法的原则要求，在关联交易内部管理制度中予以明确。  本条所称关联董事和关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事和股东。  第十五条 已设立独立董事的保险公司，独立董事应当对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查。所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。  两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构提供意见，费用由保险公司承担。  第十六条 一般关联交易按照保险公司内部授权程序审查。  第十七条 保险公司与其关联方之间的长期、持续关联交易，可以制定统一的交易协议，按照本办法规定审查通过后执行。协议内的单笔交易可以不再进行关联交易审查。  前款规定的协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当重新按照公司规定的管理制度进行审查。  第十八条 保险公司应当每年至少组织一次关联交易专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。  保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。  第十九条 保险公司应当按照《企业会计准则》及保险公司信息披露的相关规定披露关联交易信息。  第二十条 保险公司不得聘用关联方控制的中介机构为其提供审计或精算服务。  第四章 关联交易监管  第二十一条 保险公司关联交易管理制度应当报中国保监会备案。  第二十二条 保险公司重大关联交易应当在发生后十五个工作日内报告中国保监会。报告内容包括：  （一）交易协议；  （二）股东大会或董事会决议；  （三）独立董事的书面意见；  （四）交易的定价政策，成交价格与市场公允价格之间差异较大的，应当说明原因；  （五）交易目的及交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;  （六）本年度与该关联方累计已发生的关联交易金额总和；  （七）有助于说明交易情况的其他信息。  第二十三条 保险公司未按照本办法第二十一条和第二十二条规定向中国保监会备案或者报告的，中国保监会将根据有关法律、法规及规章予以处罚。  第二十四条 保险公司关联交易未按照公司规定的管理制度进行审查的，中国保监会可以责令其限期改正；逾期不改正的，由中国保监会依法对保险公司及相关负责人予以处罚。  第二十五条 保险公司关联方违反本办法规定，进行关联交易，给保险公司造成损失的，保险公司及其股东可以依法向人民法院提起诉讼。  第五章 附则  第二十六条 本办法下列用语的含义：  控制，是指有权决定保险公司、其他法人或组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。  共同控制，是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。  重大影响，是指对保险公司、其他法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。  近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。  第二十七条 本办法由中国保监会负责解释。  第二十八条 本办法自发布之日起施行。"