反收购的措施

目前，在上市公司章程的所规定的反收购措施一般是以下几个方面： 

一、对股东提案的资格进行限制

1、按公司法、章程指引及股东大会议事规则的规定，有权在股东大会上提案的股东是持股3%以上即可，没有持股时间限制。

2、反收购条款：

（1）规定持连续持股时间，一般为90日或180日，也有规定一年以上的。

（2）提高持股比例，如规定为10%等。

（3）二者同时规定。 

二、对股东提名董、监事进行限制

1、公司法、除章程指引及股东大会议事规则中规定选举董、监事可以采用累积投票制外，对董、监事的选举没有其他硬性规定。

2、反收购条款：

（1）对股东提名董、监事的资格进行限制，同上条。

（2）对提名程序进行限制。如要求向提名委员会报告，由其进行审查确定，再提交股东大会选举。

（3）对股东提名董、监事的人数进行限制。如规定每个股东提案不得高于全体董事的几分之一等。

（4）对董、监事候选人的资格进行限制。

（5）规定每年更换或改选的董、监事不得超过总数的三分之一。

（6）对董事长的任职资格进行限制。如规定任职董事二届以上才可被选举为董事长等。 

三、对股东增持公司股份的限制

1、根据现行法规，公司股东股份变动超过5%，须向监管部门报告。

2、反收购条款：在章程中规定，持股一定比例的股东 (包括通过一致行动人)增持公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则剥夺其提名董事候选人的权利。 

四、增加对股东转让股权的限制

1、除涉及到公司控制权变更，须履行相应披露程序外，现行法规对股份公司股东之间的股权转让没有特别限制。

2、反收购条款：规定公司前几名大股东转让股权时，须先向前几名股东转让，其它股东明确表示放弃时，才可向其他人转让。

此条有违法之嫌，不宜采用。 

五、强化董、监事的解约赔偿金

1、现行法规对董、监事的解约赔偿金没有硬性规定

2、可在章程约定无故解除董、监事职务，应给予高额的补偿等。 

六、增加改选高级管理人员的难度

1、现行法规中除规定高级管理人员的任职资格外，并未规定相应的解聘程序

2、反收购条款：

（1）增加高管的任职条件。如规定在公司任职一定年限才能任职等

（2）增加解聘高管的赔偿金。